Como escolher o modelo societário para sua startup

Você teve uma ideia incrível para abrir uma empresa inovadora, única. Fez uma ampla pesquisa de mercado e ouviu de empreendedores mais experientes que seu projeto é realmente original e promissor. Seu plano de negócios prevê boa lucratividade e, mesmo com algum frio na barriga, você se sente pronto para abrir sua primeira startup. Aí o seu contador ou advogado perguntam: sociedade limitada ou S/A? Como escolher o modelo societário para sua startup?

A escolha certa pode ser decisiva para que a startup comece a captar investimentos. Com isso, a questão sobre o modelo ideal de sociedade se torna um dilema para empreendedores de primeira viagem.

Pressionados pelas incertezas do novo negócio e, geralmente, com pouco dinheiro para investir, os futuros empresários se assustam diante da necessidade de decisões complexas para estruturar juridicamente a startup.

O desafio mais importante dessa etapa é definir quais os modelos jurídicos mais eficazes. E isso antes mesmo de a empresa ser uma realidade.

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Adelmo Nunes Pereira é especialista em consultoria empresarial para startups e presidente da Planned Soluções Empresariais. Ele assegura que um dos maiores receios de empreendedores iniciantes é entender as exigências legais que a startup deverá seguir.

“Há uma série de mitos nessa história, como o de que manter uma S/A é mais complexo e mais caro do que uma sociedade limitada. No entanto, o volume de exigências legais de uma Sociedade Anônima pode trazer vantagens competitivas e melhor condição para a startup captar investimentos. O que, no fim, compensa os custos e a maior complexidade em comparação à sociedade limitada”, explica.

Adelmo elencou as cinco principais dúvidas nesse assunto, com as respectivas dicas para respondê-las. Confira!

5 dicas para escolher o modelo societário para sua startup

1. Sociedade Limitada ou S/A?

A grande maioria que investe em startups exige que a empresa seja uma S/A. Em comparação à sociedade limitada, este modelo ainda garante mais instrumentos de captação de recursos para a sua startup. Por exemplo, ações preferenciais, debêntures, bônus de subscrição, partes beneficiárias e commercial paper.

Por outro lado, uma S/A exige práticas mais rígidas de governança corporativa. Isso pode assustar o empreendedor principiante pela complexidade de se estruturar em tal nível de profissionalismo.

Colocar um empenho maior na estrutura de uma S/A, contando com o suporte de uma assessoria especializada, poderá valer a pena em médio e longo prazos.

2. Se optar pela S/A, sou obrigado a publicar balanço anual?

Depende. Esta regra se aplica apenas para S/A com patrimônio líquido superior a R$ 1 milhão. Porém, na maioria dos casos, startups não costumam ter patrimônios altos quando ainda nos estágios de seed capital e early stage.

Seed capital é a fase inicial, em que a empresa ainda não se estruturou. Já early stage é o estágio seguinte, no qual apesar de a startup ainda não estar completamente estruturada, a evolução é evidente. Nesse caso, portanto, já está apta a captar recursos de investidores anjos e fundos de venture capital.

Como muitos investidores vão condicionar a alocação do investimento à transformação da sua startup em S/A, logo a empresa eventualmente será obrigada a publicar o balanço. Vale dizer que é sempre possível elaborar o balanço de forma simplificada e resumida para reduzir os custos de publicação.

3. É possível enquadrar uma S/A no Simples Nacional?

Independentemente do regime tributário escolhido, o lucro da startup será o mesmo, certo? A diferença é a complexidade do recolhimento do tributo e como ele incide.

Para as S/A é permitido apenas optar entre o Lucro Presumido e o Lucro Real. No entanto, é preciso avaliar se as alíquotas do Simples Nacional aplicáveis à atividade da startup são, de fato, mais vantajosas em termos de tributação. Mas isso não se aplica a alguns segmentos específicos de atuação da empresa.

É preciso, ainda, verificar se a startup não se enquadra nas inúmeras hipóteses de restrições ao Simples Nacional previstas em Lei. O mais recomendável, ao definir qual o melhor regime de tributação, é sempre consultar o seu contador ou advogado.

4. S/A precisa ter órgãos de administração. Isso é muito complexo?

Há um mito de que, pelo fato de as S/A possuírem governança corporativa mais complexa, é preciso também que formem diversos órgãos de administração.

No entanto, assim como a sociedade limitada, a S/A pode possuir apenas um órgão de administração, a Diretoria, que se equipara à Administração na Limitada.

Os demais órgãos de administração (Conselho de Administração e Conselho Fiscal) são obrigatórios apenas para as S/A de capital aberto e de capital autorizado. O que não costuma ser o caso de startups.

5. É obrigatório realizar e publicar Assembleia Geral anual e de constituição?

No momento da constituição e todos os anos, nos quatro primeiros meses após o término do exercício social, as S/A devem realizar Assembleia Geral para discutir os temas previstos na Lei.

Só que isso não é exclusividade da chamada “Lei das S/A”. O Código Civil também obriga as sociedades limitadas a realizar a reunião de sócios anual. A diferença é que as S/A são obrigadas a publicar no diário oficial e em jornal de grande circulação as atas de Constituição e de Assembleia Geral anual.

Contudo, essa questão é facilmente superada, pois a S/A acaba sendo um destino certo das startups. Vale ressaltar que as publicações podem ter seus custos reduzidos com atas simplificadas em forma de sumário.

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